مجمع عمومی عادی

از ویکی جامع پردیس دانشگاهی دانشگاه قم
پرش به: ناوبری، جستجو
حقوق تجارت
مقاله بعدی:مجمع عمومی فوق العاده
مقاله قبلی:مجمع عمومی موسس

انواع مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی بر دو نوع مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی عادی فوق‌العاده است.

بر اساس ماده ی 92 ل. ا. ق. ت:

هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند، در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در این صورت، دستور جلسه ی مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

مجمع عمومی عادی سالیانه، مطابق اساس‌نامه و مقررات باید حتماً هر سال با شرایط خاص خود تشکیل شود.

از مصادیق ماده ی 92، مورد ماده ی 112 است. به موجب ماده ی 112 ل. ا. ق. ت.:

در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود، اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساس‌نامه، و الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی‌که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشد، مدیران باقی‌مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نمایند.

اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی

به موجب ماده ی 86 ل. ا. ق. ت. مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه ی امور شرکت، غیر از اموری که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده یا مؤسس است، تصمیم‌گیری نماید.

بنابراین، اصل، بر صلاحیت مجمع عمومی عادی است جز در اموری که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس یا فوق‌العاده باشد. مجمع عمومی عادی در موارد زیر می‌تواند تصمیم‌گیری کند:

1ـ رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی شرکت؛ یعنی عملکرد سود و زیان شرکت مطابق ماده ی 89 ل. ا. ق. ت.
2ـ تصمیم‌گیری در مورد تقسیم اندوخته ی قانونی و سود شرکت
3ـ انتخاب و عزل و نصب مدیران و بازرسان مطابق مواد 108 و 144 ل.ا.ق.ت. جز در دور اول، که به عهده ی مجمع عمومی مؤسس است.

نکات مهم در مورد مجمع عمومی سالیانه

مطابق قانون، تشکیل این مجمع سالی یک بار الزامی است. زمان و مهلت آن با توجه به ماده ی 138 ل.ا.ق.ت. بعد از پایان سال مالی و در موعدی است که در اساس‌نامه آمده است. یعنی این دو شرط باید رعایت شود. ضمن آنکه شرکت ها مکلف‌اند تا پایان تیر ماه هر سال اظهارنامه ی مالیاتی خود را به اداره ی دارایی تحویل دهند.

حداکثر مهلت تشکیل مجمع عمومی سالیانه از نظر قانون شش ماه پس از انقضای سال مالی است. با توجه به ماده ی 254:

رئیس و اعضای هیئت مدیره ی شرکت سهامی که حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند، یا مدارک مقرر در ماده ی 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننماید، به حبس از دو تا شش ماه، یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

سؤالی که در اینجا پیش می‌آید، این است که آیا این مهلت شش ماهه فقط ضمانت اجرای کیفری دارد یا ضمانت اجرای حقوقی نیز دارد؟ به این معنی که اگر پس از شش ماه با رعایت سایر تشریفات قانونی، مجمع عمومی عادی سالیانه تشکیل شد، تصمیماتش اعتبار دارد یا مشمول ماده ی 270 و باطل محسوب می‌شود؟

به نظر می‌رسد که ضمانت اجرای ماده ی 254 فقط جنبه ی کیفری دارد و موجبی برای بطلان تصمیمات مجمع عمومی عادی پس از مهلت مزبور نیست.

همان‌گونه که ذکر شد یکی از اختیارات مجمع عمومی عادی، با توجه به مواد 90، 140 و 237 تا 240، تصمیم‌گیری در مورد سود قابل تقسیم سالیانه ی شرکت و سودی است که باید بین سهامداران تقسیم شود. به هر حال سود سالیانه ی شرکت، عناوین مختلفی از قبیل سود ناخالص، سود خالص، سود ویژه و سود قابل تقسیم دارد.

از نظر قانون‌گذار، به موجب ماده ی 237 ، سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد شرکت در آن سال، منهای هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها (غیر از سرمایه ی احتیاطی).

سود قابل تقسیم مطابق ماده ی 239 ل. ا. ق. ت. عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت، منهای زیان انباشته.

زیان انباشته به معنی زیانهای سالهای قبل شرکت و اندوخته ی قانونی مذکور در مادۀ 238 و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه ی سود قابل تقسیم سالهای قبل است.

به هر حال، مطابق ماده ی 90، مجمع عمومی عادی می‌تواند درباره ی اینکه چه مقدار از سود قابل تقسیم، بین سهامداران تقسیم شود، تصمیم‌گیری کند، که البته تقسیم 10 درصد آن اجباری است.

یکی از دلایلی که باعث کاهش موقت ارزش سهام شرکت می‌شود، تقسیم سود سالیانه بین سهامداران است، بنابراین اگر شرکت کمتر سود بدهد، ارزش سهام آن بالاتر می‌ماند.

گفتنی است، قبل از تصمیم مجمع عمومی، حق سهامدار بر دریافت سود سالیانه منجّز نشده و نمی‌تواند به موجب دادخواست، سود سالیانه ی خود را مطالبه، یا دادگاه را به تشکیل مجمع عمومی سالیانه دعوت کند و اگر دادخواستی در این مورد مطرح شود، دادگاه باید قرار عدم استماع صادر کند.

حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی عادی و اعتبار آن، در دعوت اول، حضور بیش از نصف و در دعوت دوم حضور هر تعداد از سهامدارانی است که حق رأی دارند.

به موجب ماده ی 87 ل. ا. ق. ت:

اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند، رسمیت یافته و أخذ تصمیم خواهد نمود؛ به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه ی دعوت اول قید شده باشد.

اکثریت لازم برای تصمیم‌گیری در مجمع عمومی عادی اصولاً اکثریت مطلق، یعنی نصف به علاوه ی یک سهامداران حاضر در جلسه است، جز در مورد انتخاب مدیران و باز‌رسان، که اکثریت نسبی کفایت می‌کند.

به موجب ماده ی 88 ل. ا. ق. ت:

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه ی یک آرای حاضر در جلسه ی رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رای‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای‌دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای‌دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساس‌نامه ی شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.