مجمع عمومی فوق العاده

از ویکی جامع پردیس دانشگاهی دانشگاه قم
پرش به: ناوبری، جستجو
حقوق تجارت
مقاله بعدی:درس:حقوق تجارت
مقاله قبلی:مجمع عمومی عادی

تعریف:مجمع عمومی فوق‌العاده، همان‌طور که از نامش پیدا است،‌ مجمعی است که در شرایط خاص تشکیل می‌شود. یکی از ویژگی های این مجمع داشتن وظایف خاص و انحصاری است.

اختیارات و وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده

اختیارات وظایف و مجمع عمومی فوق‌العاده مطابق ماده ی 83 ل. ا. ق. ت. به شرح زیر است:

تغییر در اساس نامه

مجمع عمومی فوق‌العاده در این خصوص اختیارات نامحدود ندارد، بلکه دو محدودیت عمده و مهم برای مجمع عمومی فوق‌العاده در این راستا وجود دارد:

1ـ تغییر تابعیت یا تغییرِ بندی از اساس‌نامه که مربوط به تابعیت شرکت باشد.

2ـ تغییر سرمایه ی شرکت به نحوی که موجب افزایش تعهدات سهامداران شود، مثلاً مبلغ اسمی هر سهم را افزایش دهد. البته این امر قانوناً جز با رعایت مفهوم ماده ی 94 ممکن نیست.

به موجب این ماده:

هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

لذا ماده ی 159 می‌گوید:

افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که ....

ضمن اینکه در مواد 157 و 158 ل. ا. ق. ت. در مورد انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته، فقط سهام جدید پیش‌بینی شده و نه افزایش مبلغ اسمی سهام، مگر اینکه همه ی سهامداران، یعنی صددرصد آنها موافق باشند.

البته تغییرات اساس‌نامه ی بعضی شرکتهای سهامی عام مانند بانک ها و شرکت های بیمه که موضوع خاصی دارند و تحت نظارت دولت هستند، به نظر سازمان نظارت‌کننده بستگی دارد. سازمان نظارت‌کننده بر بانک ها، شورای عالی پول و اعتبار و بانک مرکزی است و سازمان نظارت‌کننده بر شرکت های بیمه، بیمه ی مرکزی ایران و شورای عالی بیمه است.

مطابق ماده ی 37 قانون تأسیس بیمۀ مرکزی ایران و بیمه‌گری، ثبت هر گونه تغییرات اساس‌نامه و میزان سرمایه و سهام شرکتهای بیمه که به ثبت رسیده‌اند، منوط به موافقت بیمه ی مرکزی ایران است.

تصمیم‌گیری در مورد افزایش یا کاهش سرمایه

تغییر سرمایه که شامل افزایش و کاهش سرمایه است، علاوه بر اینکه باید با رعایت دو قاعده ی مهم اصل تساوی حقوق سهامداران و رعایت حق تقدم آنان در خرید سهام جدید و اصل عدم افزایش تعهدات سهامداران جز با موافقت صددرصد آنان باشد، محدودیت های دیگری نیز به شرح زیر دارد:

1ـ در تمام شرکتهای سهامی، سرمایه ی شرکت نباید از حداقل قانونی کمتر باشد.

به موجب ماده ی 5 ل. ا. ق. ت. حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال و برای سهامی عام پنج میلیون ریال است. این حداقل برای ادامه ی کار شرکت نیز باید رعایت شود.

در ادامه، ماده ی 5 می‌گوید:

در صورتی که سرمایه ی شرکت به هر علت از حداقل مقرر کمتر شود، باید ظرف یک سال ....

بنابراین مجمع عمومی فوق‌العاده باید در کاهش سرمایه، این حداقل را رعایت کند، لذا ماده ی 189 بر این نکته تأکید می‌کند.

به موجب ماده ی 189:

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.

بانک ها، مؤسسات اعتباری و مالی و شرکت های بیمه، همگی باید به صورت سهامی عام باشند و در قانون برای آنها حداقل سرمایه ی خاصی پیش‌بینی شده است.

مثلاً در مورد شرکت های بیمه ی خصوصی، حداقل سرمایه برای شرکت های بیمه ی زندگی، 80 میلیارد ریال و شرکت های بیمه ی غیر زندگی 80 میلیارد ریال و برای شرکت های بیمه ی مختلط، 140 میلیارد ریال و شرکتهای بیمه ی اتکایی، 200 میلیارد ریال است.


2ـ تغییرات سرمایه در شرکتهای سهامی، تابع تشریفات خاصی است که در قانون بدان تصریح شده است و رعایت این تشریفات و ترتیبات الزامی است، در غیر این صورت مشمول ضمانت اجرای مقرر در ماده ی 270 ل. ا. ق. ت. می‌شود.

انحلال شرکت

به موجب ماده ی 199 لایحه ی قانونی اصلاح قانون تجارت ، موارد انحلال شرکت سهامی به شرح زیر است:

1ـ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد. 2ـ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت، قبل از انقضا تمدید شده باشد. 3ـ در صورت ورشکستگی شرکت. 4ـ در هر موقع که مجمع عمومی فوق العادۀ صاحبان سهام، به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد. 5ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه. موارد انحلال شرکت به حکم دادگاه در مواد 200 و 201 ل. ا. ق. ت. پیش‌بینی شده است، اما علاوه بر آن موارد دیگری نیز برای انحلال به حکم دادگاه وجود دارد.

به موجب ماده ی 201 ل. ا. ق. ت. موارد انحلال شرکت به ترتیب ذیل است:

1ـ در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت، هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.

2ـ در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی، تا ده ماه از تاریخی که اساس‌نامه معین کرده است، تشکیل نشده باشد.

3ـ در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت، طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.

4ـ در مورد بندهای یک و دو ماده ی 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده ی صاحبان سهام، جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.

یکی از موارد انحلال شرکت به حکم دادگاه این است که در اثر زیان های وارده یا به هر علت دیگر، سرمایه ی شرکت از حداقل قانونی کمتر شود.

مطابق ماده ی 5 لایحه ی اصلاح قانون تجارت:

در موقع تأسیس، سرمایۀ شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه ی شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه ی شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید، یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد و گرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رأی قطعی، موجب درخواست انحلال منتفی گردد، دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

مورد دیگر انحلال شرکت به حکم دادگاه این است که شرکت مشمول ماده ی 141 ل.ا.ق.ت شود که کاهش سرمایه به کمتر از نصف است. یعنی در اثر حادثه یا زیان های وارده، حداقل نصف سرمایه ی اسمی شرکت از بین برود که می‌تواند از حداقل قانونی کمتر یا بیشتر باشد.

مطابق این ماده:

اگر بر اثر زیانهای وارده، حداقل نصف سرمایه ی شرکت از میان برود، هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده ی صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ی 6 این قانون، سرمایه ی شرکت را به مبلغ سرمایه ی موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده، به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید، یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد، هر ذی‌نفعی می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

بنابراین اگر سرمایه ی شرکت به کمتر از حداقل قانونی کاهش یابد، مطابق ماده ی 5 ل. ا. ق. ت. عمل خواهد شد و اگر سرمایه به کمتر از نصف سرمایه ی اسمی کاهش یابد، اگرچه سرمایه ی موجود بیشتر از حداقل قانونی باشد، مطابق ماده ی 141 عمل خواهد شد. بند 1 ماده ی 201 ناظر به موردی است که شرکت به ثبت رسیده اما ظرف یک سال فعالیت خود را شروع نکرده باشد؛ یعنی بیش از یک سال از توقف کار و فعالیت آن بگذرد.

سؤالی که در این رابطه مطرح می‌شود این است که آیا مجمع عمومی فوق‌العاده لازم است تصمیم خود را توجیه کند و دلیل انحلال شرکت را بگوید و به آن تصریح کند؟

در پاسخ باید گفت که با توجه به بند 4 ماده ی 199 توجیه انحلال لازم نیست.

سؤال دیگر اینکه آیا اشخاص ذی‌نفع (سهامداران، طلبکاران، صاحبان سهام مؤسس، انتفاعی و ممتاز) می‌توانند به انحلال شرکت اعتراض کنند؟

پاسخ این است که اعتراض سهامداران وارد نیست، زیرا این تصمیم اکثریت است، مگر اینکه شرایط شکلی و قانونی آن رعایت نشده باشد و قانون نیز امضای ورقه ی تعهد را حاکی از پذیرش اساس‌نامه و تصمیم مجامع عمومی می‌داند.

اعتراض طلبکاران نیز وارد نیست، زیرا فی‌نفسه از انحلال شرکت ضرری به آنها وارد نمی‌شود و یکی از آثار انحلال تصفیه است؛ بدین معنا که قبل از هر چیز طلب آنان پرداخت می‌شود.

اما صاحبان سهام مؤسس و انتفاعی با انحلال شرکت ضرر می‌کنند، زیرا صاحبان آنها حقی در سرمایه ندارند و با انحلال شرکت از سرمایه و دارایی آن چیزی نمی‌برند و فقط هنگام حیات شرکت از سود سهام بهره می‌برند. در نتیجه، اگر این انحلال مشمول سواستفاده از حق بشود، مطابق اصل 40 قانون اساسی این دسته از صاحبان سهام، حق اعتراض دارند.

تصمیم گیری در مورد اعطای سهام ممتاز و سلب این امتیاز

با توجه به ماده ی 42 ل. ا. ق. ت. ترتیب دادن و اعطای سهام ممتاز در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است، اما سلب این امتیازات یا تغییر در امتیازات، با تصویب مجمع عمومی‌ فوق‌العاده شرکت و با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه ی یک این‌گونه سهام انجام می‌گیرد.

تصمیم‌گیری در مورد تبدیل سهام شرکت از بانام به بی‌نام و بالعکس

یکی دیگر از وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده، تصمیم‌گیری در مورد تبدیل سهام شرکت از بانام به بی‌نام و بالعکس است. به موجب ماده ی 43 ل. ا. ق. ت:

هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساس‌نامه، یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده ی سهامداران خود، سهام بی‌نام شرکت را به سهام بانام و یا آنکه سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید، باید بر طبق مواد زیر عمل کند ....

به هر حال تبدیل سهام تشریفاتی دارد و البته تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام آسان‌تر است و تشریفات کمتری دارد.

تصمیم گیری در مورد اوراق قرضه ی قابل تعویض با سهام

انتشار اوراق، ممکن است در اساس‌نامه پیش‌بینی شده باشد، یا مجمع عمومی فوق‌العاده در مورد آن تصمیم بگیرد.

به هر حال، در مورد اوراق قرضه ی قابل تعویض با سهام، تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده لازم است، زیرا افزایش سرمایه باید صورت بگیرد.

در مورد مواد 51 تا 71 ل. ا. ق. ت. باید گفت که پس از انقلاب اسلامی، با این استدلال که انتشار اوراق قرضه مستلزم پرداخت بهره ی ربوی و ربا است، انتشار این اوراق متوقف شد و مکانیسمی به نام اوراق مشارکت‌ جای آن را گرفت و در سال 1376 قانون خاصی به نام «قانون نحوه ی انتشار اوراق مشارکت» تصویب شد. تفاوت ماهوی این دو در این است که اوراق قرضه حاکی از مبلغی قرض به شرکت است، اما اوراق مشارکت حاکی از پرداخت مبلغی به شرکت است تا شرکت به وکالت از صاحب پول آن را در پروژه‌ها استفاده ‌کند و به او سود مشارکت ‌دهد. دارندگان اوراق مشارکت، شریک شرکت نیستند، اما علی‌القاعده مالکیت مشاع و حق عینی در پروژه و طرح دارند، هر چند با توجه به ظاهر مواد قانون مربوطه، این امر محل تردید است؛ قانو‌ن‌گذار قصد فرار از ربا را داشته اما تمام آثار مشارکت را نیز قبول نکرده است. زیرا صاحبان این سرمایه و اوراق، حق دخالت در امور پروژه و مالکیت مشاع و حق عینی نسبت به پروژه را ندارند و شاید بتوان گفت که اوراق مشارکت همان اوراق قرضه با اندکی تفاوت است.

تفاوت دیگر اوراق مشارکت و اوراق قرضه این است که هم شرکتهای سهامی عام و خاص و هم برخی مؤسسات خصوصی و شهرداری ها می‌توانند اوراق مشارکت صادر و منتشر کنند، در حالی که طبق ماده ی 51 لایحه ی اصلاح قانون تجارت، فقط شرکتهای سهامی عام می‌توانند اوراق قرضه منتشر کنند.

اوراق مشارکت صرفاً باید برای پروژه ی خاص و معین صادر شود، بنابراین شرکتی که می‌خواهد اوراق مشارکت صادر کند، باید طرح و پروژه‌ای دارای توجیه اقتصادی داشته باشد که بانک مرکزی با در نظر گرفتن آن، اجازه ی انتشار اوراق مشارکت را بدهد. اما اوراق قرضه را فقط شرکت سهامی عام با شرایط خاص و برای هر هدف اقتصادی که دارد، می‌تواند منتشر کند.

اوراق مشارکت سود قطعی و از قبل پیش‌بینی شده‌ای ندارد، بلکه برای آن سود علی‌الحساب در نظر می‌گیرند و پس از پایان کار، مابه‌التفاوت را به صاحبان اوراق مشارکت می‌دهند.

بر اساس مقررات فعلی، یک بانک دولتی بازپرداخت اصل و سود علی‌الحساب اوراق مشارکت را تضمین می‌کند و از طرفی این بانک وثیقه‌های سنگینی از شرکت یا دستگاه صاحب پروژه می‌گیرد.

تصمیم‌گیری در مورد تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

تصمیم‌گیری در مورد تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام مطابق ماده ی 278 لایحه ی اصلاح قانون تجارت از قرار زیر است:

به موجب این ماده شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که

اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده ی شرکت سهامی خاص رسیده باشد.

ثانیاً سرمایه ی آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه ی خود را به میزان مذکور افزایش دهد.

ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه ی آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.

رابعاً اساس‌نامه ی آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

در قانون تجارت و لایحه ی آن تبدیل شرکت، در دو مورد به صراحت پیش‌بینی و بیان شده است: یکی تبدیل شرکت سهامی خاص به عام و دیگری تبدیل شرکت‌ تضامنی به شرکت سهامی مطابق ماده ی 135 قانون تجارت است که البته بر اساس ماده ی 189 قانون تجارت شامل شرکت نسبی هم می‌شود.

سؤالی که در اینجا مطرح است، این است که آیا در قوانین حقوقی کشور ما، ما تبدیل هر شرکتی به شرکت تجاری دیگر امکان‌پذیر است یا نه؟ پاسخ این سؤال مثبت است. زیرا با توجه به ماده ی 5 لایحه ی اصلاح قانون تجارت، تبدیل شرکت سهامی عام و خاص به سایر شرکت های مذکور در قانون تجارت جایز است و مطابق ماده ی 588 قانون تجارت، اصل، بر برخورداری شرکت ها از تمام حقوق است و از طرفی عدم جواز نیاز به دلیل دارد.

برای تبدیل شرکت تجاری به شرکت تجاری دیگر، حقوق دو گروه را باید در نظر گرفت:

1ـ حقوق سهامداران و شرکا

2ـ حقوق طلبکاران.

در مورد گروه اول باید گفت که تبدیل شرکت باید به گونه‌ای باشد که به تساوی حقوق سهامداران لطمه‌ای نزند و مسئولیت و تعهدات شرکا را بیشتر نکند، که به نظر می‌رسد این امر با رأی اکثریت قابل تحصیل نیست و باید به اتفاق آرا صورت گیرد.

در مورد شرکت تضامنی باید یادآوری کرد که به هیچ وجه با تبدیل شرکت به هر شرکت دیگر، از مسئولیت و تعهدات شرکا نسبت به طلبکاران کاسته نمی‌شود، در نتیجه با تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی، شرکا در مقابل طلبکاران سابق، مسئولیت تضامنی دارند، اما نسبت به طلبکاران جدید، فقط در حد سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته‌اند، مسئولیت دارند.

البته در اینجا این تردید حاصل می‌شود که آیا تعهدات و مسئولیتها نسبت به دیون سابق کاهش می‌یابد یا خیر؟ پاسخ این است که با شک لاحق، یقین سابق از بین نمی‌رود و تعهد و مسئولیت شرکا به همان صورت استصحاب می‌شود.

تصمیم گیری در مورد سلب حق تقدم از سهامداران به نفع دیگران

به موجب ماده ی 166 ل. ا. ق. ت:

در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک‌اند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع می‌شود.

ماده ی 167، شرایطی را پیش‌بینی کرده است که شرکت بتواند این حق تقدم را به نفع سهامداران جدید از دیگر سهامداران سلب کند و ماده ی 168 سلب حق تقدم از بعضی سهامداران را به سود بعضی دیگر پیش‌بینی کرده است، که این سهامداران در مورد سلب حق تقدم از دیگران و اختصاص آن به خودشان، حق رأی ندارند و سهام آنان در حد نصاب جلسه محاسبه نمی‌شود. گفتنی است که از لحاظ اصول و قواعد حقوقی هر شخصی حق دارد حقوق جزئی خود را از خود سلب کند.

دو مطلب دیگر در مورد مجمع عمومی فوق‌العاده

اول:اکثریت لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده

مطابق ماده ی 84 ل. ا. ق. ت:

در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه ی دعوت اول قید شده باشد.

اکثریت لازم برای تصمیم‌گیری در مجمع عمومی فوق‌العاده، مطابق ماده ی 85 دو‌سوم آرای حاضر در جلسه است، بنابراین تصمیمات این مجمع همواره با اکثریت دو ‌سوم آرای حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.

دوم: سهامداران، حقوقی مانند حق حضور در مجمع عمومی و حق رأی دارند که این دو حق با هم متفاوت است، بدین معنی که بعضی سهامداران، تنها حق حضور دارند، اما حق رأی ندارند، زیرا تعداد سهام لازم را برای داشتن حق رأی ندارند.

اما در مورد حق حضور، اصل، بر داشتن حق حضور است و ضمانت اجرای آن ماده ی 253 است که برای متخلفان مجازات کیفری پیش‌بینی کرده است. به موجب این ماده: اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال، یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد

1ـ هر کس عامداً مانع حضوردارنده ی سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود ....

این حکم دو استثنا دارد:

یکی ماده ی 37 است که در مورد سهامدارانی است که مابقی مبلغ اسمی سهام را پرداخت نکرده‌اند و دیگری ماده ی 49، یعنی دارندگان سهامی است که در مهلت مقرر سهام خود را تبدیل و تعویض نکرده باشند.

در مورد حق رأی نیز، اصل، بر داشتن حق رأی است، جز در موارد مذکور در مواد 37 و 49 لایحه ی اصلاح قانون تجارت و نیز در مواردی که بر اساس مواد 84 و 87 و 114 لایحه ی اصلاح قانون تجارت، به موجب اساس‌نامه ی شرکت برای دادن رأی، تعداد خاصی از سهام لازم باشد، به این معنی که داشتن هر رأی منوط به داشتن تعداد خاصی از سهام باشد: مثلاً هر 10 سهم یک رأی داشته باشد. بنابراین سهامدارانی که دارای این تعداد رأی نباشند، عملاً حق رأی نخواهند داشت. این مطلب در ماده ی 114 لایحه مورد اشاره قرار گرفته است. اما به غیر از این مورد، در هیچ مورد دیگری نمی‌توان یک سهامدار را از حق رأی محروم کرد، زیرا با اصل تساوی حقوق سهامداران منافات دارد.

این مطلب مخصوص مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده است، اما در مجمع عمومی مؤسس، هر سهم یک رأی دارد. جلسات مجامع نیز با حضور دارندگان سهامی که حق رأی دارند، رسمیت می‌یابد. بنابراین سهام اشخاصی که حق رأی ندارند، در اعتبار جلسه محاسبه نمی‌شود.