نکته

از ویکی جامع پردیس دانشگاهی دانشگاه قم
پرش به: ناوبری، جستجو

نکات مهم در مورد مجمع عمومی سالیانه

مطابق قانون، تشکیل این مجمع سالی یک بار الزامی است. زمان و مهلت آن با توجه به مادۀ 138 ل.ا.ق.ت. بعد از پایان سال مالی و در موعدی است که در اساس‌نامه آمده است. یعنی این دو شرط باید رعایت شود. ضمن آنکه شرکتها مکلف‌اند تا پایان تیر ماه هر سال اظهارنامۀ مالیاتی خود را به ادارۀ دارایی تحویل دهند.

حداکثر مهلت تشکیل مجمع عمومی سالیانه از نظر قانون شش ماه پس از انقضای سال مالی است. با توجه به مادۀ 254:

رئیس و اعضای هیئت مدیرۀ شرکت سهامی که حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند، یا مدارک مقرر در مادۀ 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننماید، به حبس از دو تا شش ماه، یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

سؤالی که در اینجا پیش می‌آید، این است که آیا این مهلت شش ماهه فقط ضمانت اجرای کیفری دارد یا ضمانت اجرای حقوقی نیز دارد؟ به این معنی که اگر پس از شش ماه با رعایت سایر تشریفات قانونی، مجمع عمومی عادی سالیانه تشکیل شد، تصمیماتش اعتبار دارد یا مشمول مادۀ 270 و باطل محسوب می‌شود؟

به نظر می‌رسد که ضمانت اجرای مادۀ 254 فقط جنبۀ کیفری دارد و موجبی برای بطلان تصمیمات مجمع عمومی عادی پس از مهلت مزبور نیست.

همان‌گونه که ذکر شد یکی از اختیارات مجمع عمومی عادی، با توجه به مواد 90، 140 و 237 تا 240، تصمیم‌گیری در مورد سود قابل تقسیم سالیانۀ شرکت و سودی است که باید بین سهامداران تقسیم شود. به هر حال سود سالیانۀ شرکت، عناوین مختلفی از قبیل سود ناخالص، سود خالص، سود ویژه و سود قابل تقسیم دارد.

از نظر قانون‌گذار، به موجب مادۀ 237 ، سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد شرکت در آن سال، منهای هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها (غیر از سرمایۀ احتیاطی).

سود قابل تقسیم مطابق مادۀ 239 ل. ا. ق. ت. عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت، منهای زیان انباشته.

زیان انباشته به معنی زیانهای سالهای قبل شرکت و اندوختۀ قانونی مذکور در مادۀ 238 و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوۀ سود قابل تقسیم سالهای قبل است.

به هر حال، مطابق مادۀ 90، مجمع عمومی عادی می‌تواند دربارۀ اینکه چه مقدار از سود قابل تقسیم، بین سهامداران تقسیم شود، تصمیم‌گیری کند، که البته تقسیم 10 درصد آن اجباری است.

یکی از دلایلی که باعث کاهش موقت ارزش سهام شرکت می‌شود، تقسیم سود سالیانه بین سهامداران است، بنابراین اگر شرکت کمتر سود بدهد، ارزش سهام آن بالاتر می‌ماند.

گفتنی است، قبل از تصمیم مجمع عمومی، حق سهامدار بر دریافت سود سالیانه منجّز نشده و نمی‌تواند به موجب دادخواست، سود سالیانۀ خود را مطالبه، یا دادگاه را به تشکیل مجمع عمومی سالیانه دعوت کند و اگر دادخواستی در این مورد مطرح شود، دادگاه باید قرار عدم استماع صادر کند.

حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی عادی و اعتبار آن، در دعوت اول، حضور بیش از نصف و در دعوت دوم حضور هر تعداد از سهامدارانی است که حق رأی دارند.

به موجب مادۀ 87 ل. ا. ق. ت:

اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند، رسمیت یافته و أخذ تصمیم خواهد نمود؛ به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجۀ دعوت اول قید شده باشد.

اکثریت لازم برای تصمیم‌گیری در مجمع عمومی عادی اصولاً اکثریت مطلق، یعنی نصف به علاوۀ یک سهامداران حاضر در جلسه است، جز در مورد انتخاب مدیران و باز‌رسان، که اکثریت نسبی کفایت می‌کند.

به موجب مادۀ 88 ل. ا. ق. ت:

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای‌دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساس‌نامۀ شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.